作者：陳高杰 北京求是聯合管理咨詢有限責任公司咨詢總監

健全法人治理結構對于國企深化改革意義重大。《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》提出要健全公司法人治理結構，隨后出臺了《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》等配套政策文件。國企改革“雙百行動”“科改示范行動”等專項改革行動以及“國企改革三年行動計劃”，也將“健全法人治理結構”作為深化國企改革的一大重要舉措，提出了明確的改革要求。

“三重一大”決策事項，是股東會、董事會、黨組織等公司治理主體決策的核心事項。筆者所在求是咨詢團隊，基于常年國企治理管控咨詢實踐認為，國有企業健全法人治理結構的權責關鍵就在于：要科學合理地制定涵蓋各治理主體的“三重一大”的決策事項清單及流程。為此，我們構建了如下國企制定“三重一大”決策事項清單“五步法”路線圖。

國企制定“三重一大”決策事項清單“五步法”圖

Step1:明晰哪些事項應納入“三重一大”決策事項范圍

《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》明確提出了“三重一大”事項的主要范圍，具體包括重大決策事項、重要人事任免事項、重大項目安排事項、大額度資金運作事項，各家企業還需要在規定范圍內結合企業實際對“三重一大”決策事項以及大額資金額度等進行細化。

重大決策事項主要包括企業貫徹執行黨和國家的路線方針政策、法律法規和上級重要決定的重大措施，企業發展戰略、破產、改制、兼并重組、資產調整、產權轉讓、對外投資、利益調配、機構調整等方面的重大決策，企業黨的建設和安全穩定的重大決策，以及其他重大決策事項。

重要人事任免事項主要包括企業中層以上經營管理人員和下屬企業、單位領導班子成員的任免、聘用、解除聘用和后備人選的確定，向控股和參股企業委派股東代表，推薦董事會、監事會成員和經理、財務負責人，以及其他重要人事任免事項。

重大項目安排事項主要包括年度投資計劃，融資、擔保項目，期權、期貨等金融衍生業務，重要設備和技術引進，采購大宗物資和購買服務，重大工程建設項目，以及其他重大項目安排事項。

大額度資金運作事項主要包括年度預算內大額度資金調動和使用，超預算的資金調動和使用，對外大額捐贈、贊助，以及其他大額度資金運作事項。

Step2:明晰哪些事項應上報股東（會）決定（審批）

《公司法》明確規定股東會行使以下11項職權：

1.決定公司的經營方針和投資計劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3.審議批準董事會的報告；

4.審議批準監事會或者監事的報告；

5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8.對發行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10.修改公司章程；

11.公司章程規定的其他職權。

上報股東決定（審批）的事項均應納入企業的“三重一大”決策事項范圍，且決定權限在股東（會）。一些企業股東通過對子公司的管控事項清單、子公司章程等制度文件，賦予了股東（會）更多決定（審批）權限，如中長期戰略規劃、年度投資計劃等的審批，這需要結合股東對子企業的管控模式以及具體管控事項進一步明確。

Step3:明晰哪些事項應由黨組織決定、前置研究討論

《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》明確規定，企業貫徹執行黨和國家的路線方針政策、企業黨的建設等屬于重大決策實行范疇。由黨組織決定的“三重一大”決策事項（示例）：

1. 貫徹落實黨和國家路線方針政策、上級黨委的重要指示和重要工作部署等重大事項的意見或方案；

2.加強領導班子建設、干部隊伍建設和人才隊伍建設以及重要人事任免，加強基層黨組織和黨員隊伍建設；

3.黨建工作重要制度的制定；

4.黨組織工作機構設置和調整方案；

5.加強作風建設、紀律建設，思想政治工作、精神文明建設、企業文化建設、統一戰線工作、群團組織工作等。

值得注意的是，《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》明確規定，董事會、未設董事會的經理班子研究“三重一大”事項時，應事先與黨委（黨組）溝通，聽取黨委（黨組）的意見。《國有企業公司章程制定管理辦法》也提出，明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序。這意味著，企業“三重一大”決策事項中除了由黨組織決定的，其余事項均應在決策前，由黨組織前置研究討論。

此外，有一些股東認為子企業只設有黨支部或黨總支，未設黨委會，黨支部（黨總支）不具備企業重大決策事項的前置研究討論權，這樣理解是片面的。《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》、《國有企業公司章程制定管理辦法》等相關政策文件均明確提出：具有人財物重大事項決策權的企業黨支部（黨總支），由黨支部（黨總支）對企業重大事項進行集體研究把關。

Step4:明晰哪些事項職代會應審議

《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》明確規定，研究決定企業改制以及經營管理方面的重大問題、涉及職工切身利益的重大事項、制定重要的規章制度，應當聽取企業工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工群眾的意見和建議。需要通過職代會進行審議的“三重一大”決策事項（示例）：

1.公司重大改革改制改組；

2.公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案；

3.公司職工分流安置方案；

4.公司薪酬制度（方案）及績效考核制度（方案）；

5.公司中長期激勵等涉及職工切身利益的重大事項。

Step5:明晰哪些事項應由董事會審議、決定（審批）

加強董事會建設，落實董事會職權是完善公司法人治理結構的重要任務。從《公司法》以及公司治理相關政策文件來看，賦予了董事會較大的決策權限，但從實際執行情況來看，受多種因素制約，很多國企并未落實到位。如《公司法》明確規定了董事會在以下“三重一大”事項中享有決定（審批）權：公司的經營計劃和投資方案；公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；公司的基本管理制度等。從實際情況來看，許多國企的經營計劃、內部管理機構設置、聘任及解聘經理層仍需上報股東（會）審批。

哪些事項應由董事會審議？上報股東（會）審批的事項，都應該在董事會層面先進行審議。哪些事項應由董事會決定？“三重一大”事項中除去需要股東（會）決定（審批）的事項、黨組織決定的事項，其余“三重一大”事項均可由董事會來決定。由董事會決定（審批）的“三重一大”決策事項（示例）：

1.公司中長期發展戰略；

2.公司三年滾動規劃；

3.公司經營計劃和投融資方案；

4.公司內部管理機構的設置；

5.聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

6.制定公司的基本管理制度；

7.公司全面風險管理和內部控制體系建設、實施、檢查、評價；

8.公司涉及企業穩定的重大問題的處理；

9.公司較大生產安全、環保事故（件）處理，社會責任方面的重大事項等。

另外，需要特別提出的是，經理班子又在“三重一大”事項決策中扮演什么角色？

《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》提到：國有企業黨委（黨組）、董事會、未設董事會的經理班子等決策機構要依據各自的職責、權限和議事規則，集體討論決定“三重一大”事項。這表明，經理班子參與“三重一大”決策的程度主要取決于公司是否設董事會。如果公司設有董事會，經理班子在“三重一大”決策事項中所扮演的角色更多的是擬訂，而非決定（審批）；如果公司只設執行董事未設董事會，許多應由董事會決策的事項則需要經營層共同參與，進行集體決策。