再融資新規(guī)出臺后，沉寂已久的定增市場再度火爆。據(jù)Wind統(tǒng)計，自2月14日晚間再融資新規(guī)發(fā)布后，公告定增方案的上市公司超過140家。作為戰(zhàn)略投資者的公募基金，向來是參與定增的主力之一。

市場狂熱的背后，亦引發(fā)一些擔憂。近日，《國際金融報》記者收到投資者反饋，提出了公募基金參與定向增發(fā)存在的一些問題。

“四問”公募定增

投資者表示，公募基金作為市場上比較成熟的機構(gòu)投資者，對定向增發(fā)一直情有獨鐘，有的公司甚至被稱為“定增王”，專門從事定增業(yè)務。定向增發(fā)存在的意義不言而喻，但是在實務中存在諸多問題。

問題一：公募產(chǎn)品是否會給專戶產(chǎn)品抬轎子？

根據(jù)目前的法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并未規(guī)定基金公司的專戶產(chǎn)品參與了某個定增項目后，旗下其他公募產(chǎn)品就不能再投資相關股票，只是規(guī)定：公募專戶投資經(jīng)理和公募基金經(jīng)理不得兼任，整體投資比例控制在一定范圍即可。

但在實際工作中，兩者通常使用同一個研究平臺，可能會因為得到的研究信息相同而投資同一個標的。在有些公司，公募基金經(jīng)理實際還擔任著公募專戶投資經(jīng)理的職務，只是外界不得而知。這樣一來，是否會出現(xiàn)公募基金拉抬股價，為旗下定增專戶維持股價的情況？

問題二：公募基金是否會給上市公司抬轎子？

定向增發(fā)是影響上市公司的重大事項，會對股價產(chǎn)生重大影響，具有非公開性和重大性。在定增方案未公開前，只有股東會、董事會、中介機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)、交易所和金融機構(gòu)比較清楚相關事項，屬于內(nèi)幕消息。

這樣一來，是否會出現(xiàn)上市公司事先通過公募基金拉抬股價，讓定增賣個好價格的情況？更為惡劣的情況是，對于一些基本面并不好的股票，上市公司可能會為了融資勾結(jié)公募基金經(jīng)理，讓對方接盤相關股票。

問題三：私下承諾兜底是否異化為明股實債？

一些基本面并不好的股票，上市公司大股東或?qū)嶋H控制人為了融資，可能會私下和投資人簽訂對賭協(xié)議或保本協(xié)議，承諾未來以一定的價格回購相關股份。這樣的操作，是否違背了定增本來的意義，異化為明股實債？

問題四：是否可以人為控制定增報價方式？

由于定增通常有一定的折價，上市公司的定增項目負責人就有了尋租空間。行業(yè)內(nèi)曾經(jīng)出現(xiàn)過，在報價當日稱，因接受報價的傳真機臨時出現(xiàn)狀況，無法接受某些報價的情況，而對于另一些人，可以在截止時間結(jié)束后再行報價。這樣人為控制接受定增報價的方式，是否會導致相關業(yè)務給誰不給誰都可以操控？

投資者表示，想要判斷是否存在內(nèi)幕交易，并非無跡可尋。對于一些基本面不好，同時定增之后出現(xiàn)重大虧損的上市公司，如果公募基金報價精準，并且持有大量股票，應重點關注。

監(jiān)管“灰色地帶”

對于投資者提出的質(zhì)疑，多位業(yè)內(nèi)人士對《國際金融報》記者表示，在定增業(yè)務的開展中，的確存在諸如此類的情況，處在監(jiān)管“灰色地帶”。不過，再融資新規(guī)對于內(nèi)幕交易的監(jiān)管有所加強。

“不排除會出現(xiàn)上述情況。”泰石投資董事總經(jīng)理韓瑋向《國際金融報》記者指出，再融資新規(guī)明文禁止明股實債，但如何監(jiān)管“抽屜協(xié)議”的確是個難題。

此外，韓瑋認為，目前定增通過傳真報價的模式不但落后而且有漏洞，一方面容易出現(xiàn)通訊堵塞，另一方面容易出現(xiàn)黑箱操作。“其實完全可以采用在指定時間，同時向指定郵箱和定增監(jiān)管郵箱通過電子郵件發(fā)送報價材料，來更好地解決這個問題。”

“對于一些別有用心的公司來說，定增更多是為了配合二級市場套利。”一位參與過定增的機構(gòu)人士表示，上市公司發(fā)起定增的隨意性太強，大股東隨便找個理由就能做定增。監(jiān)管方面應加強審核，讓真正的優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過定增來融資，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級。

一名在券商負責過定增業(yè)務的人士在接受《國際金融報》記者采訪時表示，再融資新規(guī)對于內(nèi)幕交易的監(jiān)管有所加強，但依然存在操縱空間。

首先，對于公募基金而言，監(jiān)管非常嚴格，專戶和公募相分離，相互哄抬是違規(guī)行為。更重要的是，當前定增參與者放寬到35人，參與機構(gòu)眾多，即便有資金在解禁時試圖哄抬股價，也得掂量下眾多參與者是否配合，目前來看相當?shù)碾y，除非該公司拿下了該次定增所有份額。

其次，監(jiān)管嚴禁明股實債。2015年之前，市場存在類似行為，但在持續(xù)4年的股市低迷中，很多大股東也陷入資金流斷裂的邊緣，難以實現(xiàn)當初的承諾，資金方也有受傷。所以，明股實債、回購協(xié)議并不能真正保護定增參與資金，只有優(yōu)選基本面好、管理層銳意進取的上市公司才是好的定增標的。

不過，該券商人士直言，在當前監(jiān)管環(huán)境下，依然有“鉆空子”的余地。

一方面，當前定增對象放寬到35人，競價定增項目要人為控制折扣影響最終報價，難度非常大，但定價定增的項目不排除這個可能。

另一方面，競價定增發(fā)行價基準是發(fā)行期首日（新規(guī)“定價基準日”可三選一）前20個交易日均價，參與者報的是折扣價，通常報價日公司股價大幅波動，這會影響到最終的定增價格，至于是什么資金出于什么目的造成當日股價波動，不得而知。

投資者如何避免成為定增內(nèi)幕交易的接盤俠？上述人士提到，如某家公募基金公布持倉，參與的定增項目大多是基本面比較差的公司，應盡量規(guī)避這家公募基金公司的產(chǎn)品。此外，大股東不參與認購的定增，在發(fā)行期股價上漲概率比較大；大股東參與認購的定增項目，在發(fā)行期股價下跌的概率非常大。因為大股東可能通過低價參與定增項目，高位再進行減持，從而完美套利。

記者 蔣金麗