《國有企業參股管理暫行辦法》解讀（《國有企業參股管理暫行辦法》解讀全文）

突出主業 規范合作

促進混合所有制經濟健康有序發展

——《國有企業參股管理暫行辦法》解讀

文 · 劉義成

中咨公司研究中心研究員

《國資報告》雜志2023年第11期

國有企業參股投資有助于企業圍繞主業打造產業生態、加快發展戰略性新興產業，也有助于提升國民經濟的活力和競爭力，但對于過程中可能存在的盲目投資、過程管理缺失、風險防范意識不足等問題也需要加以規范。近期，國務院國資委印發了《國有企業參股管理暫行辦法》（國資發改革規〔2023〕41號，以下簡稱《辦法》），對國有企業參股投資的聚焦主責主業、細化過程管理、注重資本回報及加強風險管控等方面涉及的重點事項提出了系統明確的要求，是指導國有企業參股投資健康發展的重要文件。

聚焦主責主業

國有企業聚焦主責主業發展，有利于塑造核心競爭力、提高資源配置效率等，在一定程度上可以約束少數參股投資的盲目和短視行為。

《辦法》強調參股投資遵循“突出主業”的原則，針對國有企業參股投資聚焦主責主業、符合企業發展戰略規劃及規范金融業投資行為等提出了明確要求。同時，《辦法》也強調了不得通過參股投資變相投入投資項目負面清單規定的禁止類業務。此外，圍繞近期國務院國資委有關加快發展戰略性新興產業的戰略部署，《辦法》還特別提出了“有效發揮參股經營投資在戰略性新興產業培育孵化等方面的積極作用”。

細化過程管理

《辦法》指出，參股是指國有企業在所投資企業持股比例不超過50%且不具有實際控制力的股權投資。相對控股投資而言，國有企業在參股投資管理方面較為薄弱，盲目決策、參而不管、多頭管理、粗放管理等現象并不少見?！掇k法》針對投資決策、參股合作、經營管理及退出處置等方面涉及的重要事項提出了細化要求。

投資決策方面，首先要求參股投資決策權向下授權需要經黨委（黨組）前置研究討論且管理層級原則上不超過兩級，一般情況下，國有企業總部及其二級企業都建立了相對健全的投資管理制度，因此，此舉能夠有效降低部分企業參股投資決策的隨意性；其次是在合作方選擇方面強調必須充分開展盡職調查，且不得選擇與集團公司及各級子企業領導人員存在特定關系的合作方。

參股合作方面，一是持股比例和股權結構應當結合經營發展需要合理確定，且不得以股權代持和名股實債方式開展合作；二是出資方式除了要求不得提供墊資外，還特別強調不得先于其他股東繳納出資；三是通過協議或章程等制度文件，將國有企業股東的權利義務涉及的審計監督、信息披露、特定事項否決權等重要事項進行明確，即通過事前約定避免過程管理失控，但由于是參股投資，應當在遵守《公司法》等有關法律法規的前提下，依據合作共贏的原則，進行科學合理約定。

經營管理方面，一是強調要有明確的具體負責部門，對參股股權進行歸口管理，此舉能夠有效規避因參股企業性質不同可能造成的投而不管、多頭管理等現象；二是對派出人員的管理提出了細化要求，包括建立健全派出人員管理制度、每年至少1次述職及參股企業章程重要條款修訂、重大擔保、重大產權變動等重要事項充分表達國有股東意見等；三是對參股企業探索實施差異化管理、動態經營評估及實施分類管控等；四是特別強調國有企業失去標的企業實際控制權后，標的企業不得以原國有企業名義開展經營活動。

退出處置方面，主要是從聚焦主責主業發展、提升國有資本配置效率等角度出發，強調對低效無效股權的退出處置，即除戰略性持有或培育期的參股股權外，應當退出5年以上未分紅、長期虧損、非持續經營的低效無效參股股權，以及與企業職責定位嚴重不符且不具備競爭優勢、風險較大、經營情況難以掌握的參股投資。在處置方式上，《辦法》特別提出了充分發揮國有資本投資、運營公司作用，進行無效低效股權的集中處置，提高處置效率。

注重資本回報

國有資產保值增值是國有企業持續健康穩定發展的前提，因此，注重資本回報是國有企業參股投資需要關注的重點事項之一。

在股權投資管理中，《辦法》提出通過協議或參股企業章程、議事規則等制度文件，明確國有股權的分紅權；在股權經營管理中，《辦法》提出加強財務管控、督促參股企業及時分紅及通過增持、減持或退出等資本運作手段加強價值管理；在股權退出處置中，《辦法》提出通過研究論證，創新方式方法，清理退出符合一定特征的低效無效參股股權。

加強風險管控

市場經濟條件下，風險管理是企業永恒的主題。以往國有企業對于參股投資的風險管理多數是“應對式”，此次《辦法》更強調風險管理的主動作為。具體要求包括：一是要求國有企業建立健全以風險管理為導向、合規管理監督為重點的內控體系，并將參股經營投資作為其中的重要內容；二是特別提出促進參股企業建立權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，建立健全中國特色現代企業制度；三是重點事項的風險監控，包括其他股東未及時繳納出資、影響參股企業可持續發展的重大變化及參股企業應收賬款金額大等。

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